Com um valor de mercado inicialmente avaliado em US$ 1,1 bilhão, a Estre Ambiental anunciou ontem uma associação com a companhia americana Boulevard Acquisition Corp.
Pelos termos do acordo definitivo entre os acionistas de ambas as empresas, a Estre se tornará uma empresa de capital aberto, com ações listadas na Nasdaq.
O negócio deverá ser concluído ao longo do quarto trimestre. A Boulevard é um veículo de investimento – “empresa casca” – do Avenue Capital Group, que capta recursos para investir em empresas com dificuldades financeiras, porém donas de ativos operacionais e com perspectivas de crescimento depois de saneadas.
A Boulevard entra no negócio com um caixa de US$ 370 milhões.
Conforme comunicado, a Estre Ambiental é apresentada como a maior empresa de gestão de resíduos no Brasil e América Latina, que vem apresentando crescimento de 7% ao ano na receita e tem perspectivas de crescimento orgânico e com pequenas aquisições no país. Três já estão com discussões bem avançadas, conforme informou.
As duas empresas não colocaram porta-vozes para dar mais detalhes da operação. No fim do ano passado, a empresa, dona de 8% do mercado de resíduos sólidos, tinha uma dívida bruta de R$ 2,22 bilhões Segundo o comunicado, a operação pressupõe um múltiplo de 7,7 vezes o resultado operacional (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização – Ebitda) ajustado estimado para 2018.
Pelos termos da transação, será criada nova Companhia Holding, nas Ilhas Cayman, inicialmente denomina “Holdco”.
Antes da efetivação da fusão das empresas, todos ou quase todos os acionistas da Estre farão a troca de suas ações por papéis dessa holding pelo valor de US$ 10,00 por ação.
Com isso, após o fechamento da operação, ela se transformará na Estre Holding, que passara a ter duas subsidiárias – a Estre Ambiental (operacional) e a Boulevard. Assim, a Estre passa a ser uma companhia de capital aberto com ações negociadas na Nasdaq, após converter os papéis da Boulevard, na proporção de um para um.
Os direitos de subscrição, na Boulevard, será de US$ 11,50 por ação. Os atuais acionistas controladores da Estre – BTG Pactual e o empresário Wilson Quintella – não receberão qualquer compensação financeira na transação, exceto as ações da nova companhia Holding. Após a efetivação da transação – e considerando que não haverá resgates pelos atuais acionistas de Boulevard -, os atuais acionistas da Estre deterão 43% da nova companhia.
Os de Boulevard, os 57% restantes. Os acionistas da empresa brasileira terão de cumprir prazo de um ano para iniciar a venda de suas ações da nova empresa. Para a concretização do negócio, foi fundamental a negociação de uma dívida da ordem de R$ 1,7 bilhão com credores da Estre, na forma de debêntures.
Os bancos Itaú, Santander e BTG são os grandes detentores desses títulos. Foi acertada a amortização de US$ 200 milhões – já considerada uma taxa de desconto sobre o montante total – e alongamento da diferença, que será quitada em oito anos mais três de carência. O dinheiro virá dos US$ 370 milhões do caixa da Boulevard. A outra parte irá reforça a estrutura de capital de giro da Estre e para financiar projetos de expansão.
No fim de 2016, a Estre apresentava dívida bruta de R$ 2,22 bilhões e caixa de apenas R$ 31 milhões. A situação da empresa – que é dona de 8% do mercado brasileiro de gestão de resíduos sólidos – se agravou ao longo de anos, após uma série de aquisições que desequilibraram sua estrutura financeira.
A partir de 2014, sentiu também o impacto da crise econômica do país. Para 2018, é esperado crescimento na receita de 10%, atingindo R$ 1,63 bilhão (US$ 512 milhões).
O Ebitda projetado é de R$ 462 milhões (US$ 145 milhões), com margem de 28%. O investimento é de R$ 170 milhões – o correspondente a 10% da receita. Atualmente, é de 7% a 8% ao ano.
Segundo o comunicado, a administração da Estre, liderada pelo diretor executivo Sérgio Pedreiro, vai permanecer na liderança da empresa. O conselho de administração da empresa terá nove membros, sendo cinco deles diretores independentes. A Boulevard, o BTG e Wilson Quintella indicaram um representante ao conselho cada um.
Pedreiro também fará parte do colegiado. A Estre atende mais de 31 milhões de pessoas em sete estados do país, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada.
A empresa, que deve gerar uma receita de US$ 466 milhões e Ebitda ajustado de US$ 132 milhões em 2017, é especializada na coleta, tratamento e disposição final de resíduos não perigosos e perigosos para clientes municipais, industriais e comerciais.
Tem 13 aterros sanitários e prevê mais cinco novos. Opera duas instalações de geração de energia a biogás, com potência de 14 MW e potencial de geração de 80 MW, e três instalações de tratamento de resíduos perigosos e resíduos de serviços de saúde.
Fonte: GS Notícias.
