AEGEA Saneamento e Participações S.A.
(Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 08.827.501/0001-58 – NIRE nº 35.300.435.613
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 20 de Fevereiro de 2015
1. Data, Hora e Local: Aos 20 (vinte) dias do mês de fevereiro de 2015, às 10 horas, na sede social da AEGEA de R$ 48.654.000,00 (quarenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil reais) à conta de patrimônio Saneamento e Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 1,
líquido de dividendo adicional proposto; 5.3.aprovar a reeleição do Sr. Hamilton Amadeo,brasileiro, casado,
Edifício Olívia Fernandes, Bairro Jardim Paulistano, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-910.
engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.542.228-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o
2. Presença e Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação em razão da presença da totalidade dos
nº 039.875108-03, para exercer o cargo de Diretor Presidente, conforme disposto no artigo 21 do Estatuto Social membros do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hamilton Amadeo e
da Companhia; Sr. Flávio Martins Tarchi Crivellari, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de
secretariados pelo Sr. Flávio Martins Tarchi Crivellari. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) o Relatório Anual da Identidade RG nº M-6678624 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 885.468.616-68, para exercer o cargo de Administração, as Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes, relativos
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, conforme disposto no artigo 21 do Estatuto ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) a proposta de destinação dos resultados do exercício
Social da Companhia; Sr. Felipe Bueno Marcondes Ferraz, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (iii) a reeleição da Diretoria da Companhia; (iv) a celebração pela
Cédula de Identidade RG nº 15.852.496-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 262.835.688-07, para o cargo de
Companhia, na qualidade de interveniente/anuente, do contrato de financiamento e repasse – Programa
Diretor da Companhia; e Radamés Andrade Casseb, brasileiro, analista de sistemas, portador da Cédula de Saneamento para Todos, regulamentado pela Resolução CCFGTS nº 476/2005, no montante total de até R$ 195.735.378,25 (cento e noventa e cinco milhões, setecentos e trinta e cinco mil, trezentos e setenta e oito reais e vinte e cinco centavos), a ser celebrado por Águas do Mirante S.A. (“Águas do Mirante”) (“Contrato de Financiamento”); (v) concessão pela Companhia de garantia fidejussória junto ao Contrato de Financiamento; (vi) alienação fiduciária da totalidade das ações de titularidade da Companhia junto a Águas do Mirante;constituiçãoo de cessão fiduciária (a) da receita auferida pela Águas do Mirante, equivalente ao percentual de 100% (cem por cento) da receita oriunda do Contrato nº488/2012, datado de 11 de junho de 2012, celebrado entre a Águas do Mirante e o Município de Piracicaba (“Contrato de Concessão”), bem como qualquer outra receita de caráter acessório, temporária ou não, decorrentes do Contrato de Concessão, inclusive as decorrentes de eventuais aditamentos ao Contrato de Concessão, não compreendendo os custos e despesas necessários à operacionalização, manutenção, continuidade da prestação dos serviços públicos objeto do Contrato de Concessão; (b) de eventual indenização porventura devida pelo Município de Piracicaba à Águas do Mirante em virtude da extinção do Contrato de Concessão; e (c) das indenizações relativas as apólices de seguro contratadas pela Águas do Mirante com sociedade seguradoras, destinadas à cobertura de riscos estabelecidos no Contrato de Concessão que tenham como beneficiária a Águas do Mirante e não o Município de Piracicaba, bem como a vinculação de 100% (cem por cento) das receitas da Águas do Mirante, por meio da estrutura de contas especiais de garantia (escrow acounts) (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”); (viii) celebração pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ix) celebração do contrato de suporte de acionistas, a ser celebrado entre a Companhia, Caixa Econômica Federal (“CEF”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) e a Águas do Mirante (“Contrato de Suporte de Acionistas”);(x) autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar e firmar todos os atos e documentos necessários à formalização do acima deliberado; e (xi) autorização da lavratura da presente em forma de sumário, nos termos do§ 1ºº, artigo1300 daLei das Sociedades por Acoess, bem como que a publicação desta ata seja na forma prevista no§ 2ºº, do artigo1300, da Lei das Sociedades por Acoess. 5. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração, por decisão unânime, com exceção ao item (ii) acima, que foi aprovado por maioria, em razão do Conselheiro Sr. Luiz Serafim Spinola Santos ter se abstido de votar, tomaram as seguintes deliberações sobre os itens constantes da Ordem do Dia: 5.1. após apreciação das contas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e do parecer dos auditores independentes, recomendaram a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, condicionada à autorização de waiver formulado pela Companhia ao International Finance Corporation para suportar suposto erro de interpretação de covenant, pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária; 5.2.aprovar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ 111.723.000,00 (cento e onze milhões, setecentos e vinte e três mil reais), a ser submetida à aprovação dos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária, nos seguintes termos: (a) R$ 5.586.000,00 (cinco milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais) à conta de reserva legal, (b) R$ 57.483.000,00 (cinquenta e sete milhões, quatrocentos e oitenta e três mil reais) como dividendos intercalares já pagos durante o ano calendário 2014 e (c) o saldo remanescente, no valor Identidade RG nº 483611 SSP/RO e inscrito no CPF/MF sob o nº 469.079.982-20, para o cargo de Diretor da Companhia, todos com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, Jardim Paulistano, CEP 01451-910. Os diretores reeleitos exercerão mandato unificado, pelo prazo de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. Os diretores, ora reeleitos, aceitam o cargo para o qual foram reeleitos, afirmando que conhecem plenamente a legislação aplicável, e declaram não estarem inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis, tendo firmado o respectivo Termo de Posse constante do Anexo I a presente ata. 5.5.aprovar a celebração pela Companhia, na qualidade de interveniente/anuente do Contrato de Financiamento; 5.6. aprovar a concessão pela Companhia de garantia fidejussória junto ao Contrato de Financiamento; 5.7. aprovar a alienação fiduciária da totalidade das ações de titularidade da Companhia junto a Águas do Mirante; 5.8. aprovação da constituição de cessão fiduciária (a) da receita auferida pela Águas do Mirante, equivalente ao percentual de 100% (cem por cento) da receita oriunda do Contrato nº 48/2012, datado de 11 de junho de 2012, entre a Águas do Mirante e o Município de Piracicaba (“Contrato de Concessão”), bem como qualquer outra receita de caráter acessório, temporária ou não, decorrentes do Contrato de Concessão, inclusive as decorrentes de eventuais aditamentos ao Contrato de Concessão, não compreendendo os custos e despesas necessários à operacionalização, manutenção, continuidade da prestação dos serviços públicos objeto do Contrato de Concessão; (b) de eventual indenização porventura devida pelo Município de Piracicaba à Águas do Mirante em virtude da extinção do Contrato de Concessão; e (c) das indenizações relativas as apólices de seguro contratadas pela Águas do Mirante com sociedade seguradoras, destinadas à cobertura de riscos estabelecidos no Contrato de Concessão que tenham como beneficiária a Águas do Mirante e não o Município de Piracicaba, bem como a vinculação de 100% (cem por cento) das receitas da Águas do Mirante, por meio da estrutura de contas especiais de garantia (escrow accunts); 5.9.autorizar celebração pela Companhia, na qualidade de interveniente/anuente, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;5.10. autorizar a celebração do Contrato de Suporte de Acionistas; 5.11. autorização aos administradores, diretores e/ou quaisquer procuradores devidamente constituídos pela Companhia adotem as medidas necessárias para a formalização dos itens acima aprovados, inclusive no que diz respeito ao arquivamento e publicação dos atos societários; e 5.12.autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do § 1º, artigo 130 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como a publicação na forma prevista no § 2º, artigo 130 da Lei nº 6.404. 6. Encerramento:Nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, que foi lida, aprovada pela totalidade dos membros do Conselho de Administração. 7. Assinaturas: Sr. Hamilton Amadeo (Presidente); Sr. Flávio Martins Tarchi Crivellari (Secretário); Conselheiros: Hamilton Amadeo, Eduardo José Bernini, Thomas Daniel Brull, Luiz Serafim Spinola Santos, André Machado Mastrobuono, Anastácio Ubaldino Fernandes Filho e Antônio Kandir. São Paulo, 20 de fevereiro de 2015. Hamilton Amadeo – Presidente; Flávio Martins Tarchi Crivellari – Secretário. JUCESP nº 105.051/15-9 em 05/03/2015. Flávia Regina Britto – Secretária Geral em Exercício.
AEGEA Saneamento e Participações S.A.
CNPJ/MF nº 08.827.501/0001-58 – NIRE nº 35.300.435.613
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 04 de Março de 2015
I. Data, Horário e Local: aos 04 dias de março de 2015, às 13h00min, na sede social da AEGEA Saneamento e da Cédula de Identidade nº 3.625.613 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 664.569.088-68, com endereço Participações S.A. (“Companhia”), localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, Sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910. II. Convocação e Presença: sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro do Conselho de Administração indicado pelo acionista Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, em razão do que fica dispensada a
Saneamento 100% Fundo de Investimento em Participações; c) Anastácio Ubaldino Fernandes Filho, brasileiro,
convocação, nos termos do § 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
engenheiro eletricista, casado, portador da Cédula de Identidade nº M1085903 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme se verifica pela assinatura lançada no Livro de Presença de Acionistas.
o nº 133.412.006-49, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida III. Composição da Mesa:Presidente: Sr. Hamilton Amadeo; e Secretário: Sr. Flávio Martins Tarchi Crivellari.
Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro do Conselho
IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a leitura, discussão e votação do Relatório da Administração, das
de Administração indicado pelo acionista Aegea Investimentos S.A.; d) André Machado Mastrobuono, brasileiro,
Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes da Companhia, relativos ao exercício social
engenheiro agrônomo, casado, portador da Cédula de Identidade nº 5.445.336-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social
o nº 062.844.928-39, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida encerrado em 31 de dezembro de 2014; (iii) a reeleição dos membros do conselho de administração da Companhia;
Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro do
(iv) a fixação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Conselho de Administração indicado pelo acionista Aegea Investimentos S.A.; e) Antônio Kandir, brasileiro, Companhia; (v) a autorização para que a Diretoria e os representantes legais da Companhia negociem os termos e as condições finais e pratiquem todos e quaisquer atos necessários ao fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, inclusive para firmar quaisquer instrumentos, contratos e documentos; (vi) a autorização para lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos d§ 1º1º, do artig13030, dLei das Sociedades por Acoeses; e (vii) autorização para publicação desta ata na forma prevista no§ 2ºº, do artigo1300, da Lei das Sociedade por Ações. V. Deliberações: Instalada a Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações, por decisão unânime, aprovadas por acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia: (i) Aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, ora publicados nos jornais Diário Comercial SP e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 28 de fevereiro de 2015. (ii.1) Aprovar a destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 111.723.000,00 (cento e onze milhões, setecentos e vinte e três mil reais), sendo: a) R$ 5.586.000,00 (cinco milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais) à conta de reserva legal da Companhia; b) R$ 57.483.000,00 (cinquenta e sete milhões, quatrocentos e oitenta e três mil reais) como dividendos intercalares jà pagos durante o ano calendário 2014; e c) o saldo remanescente, no valor de R$ 48.654.000,00 (quarenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil reais) à conta de patrimônio líquido de dividendo adicional proposto; (ii.2) Em relação a conta de dividendo adicional proposto no montante de R$ 48.654.000,00 (quarenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta e quatro reais), os acionistas decidiram distribuir como dividendos o montante de R$ 48.654.000,00 (quarenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta e quatro reais), a ser pago aos acionistas na proporção da participação no capital social até 30 de junho de 2015, sendo: (a) R$ 6.237.600,50 (seis milhões, duzentos e trinta e sete mil, seiscentos reais e cinquenta centavos) à Atlantic Investco S.à.R.L; (b) R$ 32.096.110,45 (trinta e dois milhões, noventa e seis mil, cento e dez reais e quarenta e cinco centavos) à Aegea Investimentos S.A.; (c) R$ 7.628.703,03 (sete milhões, seiscentos e vinte e oito mil, setecentos e três reais e três centavos) ao Saneamento 100% Fundo de Investimento em Participações; (d) R$ 1.561.997,28 (um milhão, quinhentos e sessenta e um mil, novecentos e noventa e sete reais e vinte e oito centavos) ao International Finance Corporation; e (e) R$ 1.129.588,74 (um milhão, cento e vinte e nove mil, quinhentos e oitenta e oito reais e setenta e quatro centavos) ao IFC GIF Brasil – Fundo de Investimento em Participações; (iii) Re-eleger como membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 01 (um) ano, os Srs: a) Hamilton Amadeo, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Cédula de Identidade nº 32.542.228-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 039.875.108-03, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Pauto, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro do Conselho de Administração indicado pelo acionista Aegea Investimentos S.A., ficando aprovada a sua indicação como Presidente do Conselho de Administração, nos termos do § 3º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia;b) Thomas Daniel Brull, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador engenheiro, divorciado, portador da Cédula de Identidade nº 4.866.700-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 146.229.631-91, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro do Conselho de Administração indicado pela acionista Aegea Investimentos S.A.; f) Eduardo José Bernini, brasileiro, economista, casado, portador da Cédula de Identidade nº 6.963.850-0 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 943.941.648-34, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro independente do Conselho de Administração; e g) Luiz Serafim Spínola Santos, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Cédula de Identidade nº 2081890 SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 093.068.627-68, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 8º andar, sala 01, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, como membro do Conselho de Administração indicado pela acionista Atlantic Investco S.à.R.L; Os Conselheiros ora reeleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia por lei especial, nem condenados ou sob os efeitos da condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou crime falimentar, contra o sistema financeiro nacional, normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, firmando o termo de posse em livro próprio lavrado na sede da Companhia, nos termos do artigo 149 e parágrafos da Lei das Sociedades por Acoes; (iv) Aprovar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia em até R$ 9.900.000,00 (nove milhões e novecentos mil reais), a ser rateada de comum acordo; (v) Autorizar a Diretoria e os representantes legais da Companhia a praticar todos os atos necessários para realização, formalização e aperfeiçoamento de todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas; (vi) Autorização para lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do § 1º, do artigo 130, daLei das Sociedades por Acoes; e (vii) Autorizar para publicação desta ata na forma prevista no § 2º, do artigo 130, da Lei das Sociedade por Ações. VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, que foi lida, aprovada por acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia.VII. Assinaturas: Mesa: Hamilton Amadeo, Presidente; Flávio Martins Tarchi Crivellari, Secretário. Acionistas: AEGEA Investimentos S.A. por Hamilton Amadeo e Flávio Martins Tarchi Crivellari, Atlantic Investco S.à.R.L por Boon Chin Hau, Saneamento 100% Fundo de Investimento em Participações por Felipe Borges Moreira, International Finance Corporation – IFC por Frederico Benite e IFC GIF Brasil – Fundo de Investimento em Participações por Adriano Santos Amorim e Marcio Pinto Ferreira. A Presente é cópia fiel da original a qual foi lavrada em livro próprio. São Paulo, 04 de março de 2015. Hamilton Amadeo-Presidente; Flávio Martins Tarchi Crivellari –Secretário. JUCESP nº 124.975/15-0 em 20/03/2015. Flávia Regina Britto – Secretária Geral em Exercício.
