PROLAGOS S.A. – CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS
PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO
CNPJ/MF nº 02.382.073/0001-10 – NIRE nº 33.300.167.285
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 28 de Maio de 2014. 1. Data, Hora e Local:Realizada aos 28 dias do mês de maio de 2014, às 10 horas, na sede social da Prolagos S.A. – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto (“Companhia”), na Rodovia Amaral Peixoto, km 107, quadra 20, lote 9, bairro Balneário, CEP 28940-000, Cidade de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro.2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em razão de estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Presidida pelo Presidente do Conselho de Administração o Sr. Hamilton Amadeo, (“Presidente”), e secretariada pelo Sr. Flávio Martins Tarchi Crivellari (“Secretário”). 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a reforma integral do Estatuto Social da Companhia para adequálo às regras aplicáveis às companhias abertas na categoria B. 5. Deliberações: Os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a reforma integral do Estatuto Social da Companhia a fim de adaptá-lo às regras aplicáveis às companhias de capital aberto na categoria B, conforme o Anexo I a esta ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata, em forma de sumário, conforme aprovado pela totalidade dos acionistas, que, lida e aprovada, foi assinada por todos. São Pedro da Aldeia, 28 de maio de 2014. Hamilton Amadeo – Presidente; Flávio Martins Tarchi Crivellari – Secretário. Acionistas Presentes: Aegea Saneamento e Participações S.A. (P. Hamilton Amadeo e Radamés Andrade Casseb); Hamilton Amadeo, Flávio Martins Tarchi Crivellari e Radamés Andrade Casseb. Confere com o original lavrado em livro próprio. Hamilton Amadeo -Presidente; Flávio Martins Tarchi Crivellari –Secretário. JUCERJA nº 00002630771 em 02/06/2014. Valéria G. M. Serra – Secretária Geral. Prolagos S.A. -Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto – CNPJ/MF nº 02.382.073/0001-10 – NIRE nº 33.300.167.285. Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 28 de Maio de 2014 – Anexo I – Estatuto Social – Prolagos S.A. – Concessionária de Serviços públicos de Água e Esgoto – Capítulo I. Denominação, Sede, Objeto e Prazo. Artigo 1º – Prolagos S.A. – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Pedro da Aldeia, na Rodovia Amaral Peixoto, s/nº km 107, qd 20, Lote 09, Bairro Balneário, São Pedro da Aldeia, CEP 28.940-000, Estado do Rio de Janeiro. Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir e fechar filiais, agências e escritórios no Brasil e no exterior, por deliberação do Conselho de Administração. Artigo 3º
prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4º A Companhia tem por objetivo único a execução dos serviços e obras de implantação, ampliação, manutenção, operação e monitoração e exploração dos serviços públicos de saneamento básico de águas e de esgoto sanitários, compreendendo a produção de água potável, mediante captação, tratamento, adução, reserva e distribuição, bem como coleta e tratamento, a nível secundário dos esgotos nas áreas urbanas dos municípios de Cabo Frio, Búzios, São Pedro da Aldeia e Iguaba Grande, e o fornecimento de água no Município de Arraial do Cabo, restritos tais serviços exclusivamente ao sistema objeto da concessão vinculada à Concorrência Nacional nº 4/96-SOSP/ERJ.Capítulo II – Capital Social e Ações. Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$255.040.726,59 (duzentos e cinquenta e cinco milhões, quarenta mil, setecentos e vinte e seis reais e cinquenta e nove centavos) dividido em 221.673.074 (duzentas e vinte e uma milhões, seiscentas e setenta e três mil e setenta e quatro) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Parágrafo Primeiro –A Assembleia Geral poderá deliberar pela criação de ações preferenciais de emissão da Companhia. Parágrafo Segundo – A cada ação ordinária emitida pela Companhia caberá um voto nas deliberações de acionistas.Parágrafo Terceiro – As ações são indivisíveis em relação à Companhia que não reconhecerá mais que um proprietário para exercer os direitos a elas inerentes. Parágrafo Quarto – Todas as ações de emissão da Companhia serão escrituradas nos livros próprios da Companhia em nome de seus titulares. Parágrafo Quinto – A Companhia não emitirá, em nenhuma hipótese, partes beneficiárias. Artigo 6º Os certificados de ações, se emitidos, deverão ser assinados por 02 (dois) Diretores, ou por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador expressamente nomeado para esse fim, na forma prevista no parágrafo 1º do Artigo 13 deste Estatuto Social.Capítulo III – Assembleia Geral – Artigo 7º A Assembleia Geral reunirse-á, (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas no artigo132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acões”), e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Artigo 8º A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por 02 (dois) conselheiros, e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. Em sua ausência, o Presidente da Assembleia Geral será escolhido entre os presentes. O Presidente da Assembleia Geral, por sua vez, escolherá dentre esses um Secretário. Artigo 9º – À Assembleia Geral compete deliberar sobre quaisquer matérias de interesse da Companhia, inclusive as seguintes: a) alteração do Estatuto Social; b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração da Companhia, inclusive o seu Presidente; c) fixação do preço de emissão e o de subscrição de debêntures e, quando for o caso os critérios de sua conversibilidade em ações; d) suspensão do exercício dos direitos do acionista (Art. 120 da Lei das Sociedades por Acoes); e)deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; f)deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia; g) deliberação sobre a dissolução e liquidação da Companhia; h) autorização aos administradores para confessar falência; i)autorização aos administradores para pedir recuperação judicial ou extrajudicial; j) aumento de capital social em consonância com o disposto no contrato de concessão e no edital de licitação; k) criação de nova classe de ações, mudança das características das ações existentes ou redução do capital social; l) emissão de bônus de subscrição e de opções de compra de ações; m) aquisição ou venda de participação em outras empresas; n) alteração ou prorrogação do contrato de concessão; o) fixação da remuneração anual e global dos administradores; p) criação de um Conselho Consultivo, com o estabelecimento de sua composição e atribuições; e q) emissão de Notas Promissórias (commercial paper) e debêntures não conversíveis para colocação pública, no país e no exterior, de acordo com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, cujos valores excedam aqueles fixados na alínea u do artigo 12 deste estatuto. Parágrafo Único – Ressalvado o disposto na Lei das Sociedades por Acoes, as deliberações das Assembleias Gerais serão aprovadas por maioria absoluta de votos. Capítulo IV – Da Administração – Artigo 10 – A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e executada pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Parágrafo Único – A Assembleia Geral fixará a remuneração anual global da administração da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração definir a remuneração individual de cada um de seus membros, bem como de cada membro da Diretoria. Seção I – Conselho de Administração – Artigo 11 -Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por 03 (três) membros efetivos, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, pela mesma forma, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração terá um Presidente que será indicado pela Assembleia Geral. A cada membro do Conselho de Administração caberá 01 (um) voto. Será admitido o voto enviado por escrito, na impossibilidade de comparecimento do conselheiro à reunião a ser realizada, bem como será admitido que qualquer outro membro do Conselho de Administração seja representado por outro membro, mediante procuração com poderes específicos. São idênticos os poderes e as prerrogativas de cada um dos membros do Conselho de Administração da Companhia, incumbindo ao seu Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; (ii) convocar as Assembleias Gerais. Parágrafo Segundo -Em caso de impedimento temporário ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, 02 (dois) conselheiros quaisquer poderão convocar Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro – Em caso de impedimento permanente, destituição ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo acionista que havia indicado o membro do Conselho de Administração a ser substituído. Parágrafo Quarto – Nos casos de ausência ou impedimento temporário, o membro temporariamente impedido ou ausente poderá nomear outro membro do Conselho de Administração ou membro suplente, para que este vote em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração de acordo com instruções de voto expressas e por escrito. Parágrafo Quinto – O Conselho de Administração reunir-se-á quando os interesses da Companhia exigirem ou quando convocado pela maioria de seus membros. As convocações serão efetivadas por meio comunicação enviada por carta, fax, telex, ou qualquer outro meio que não seja oral, entregue com antecedência mínima de 3 (três) dias, juntamente com a ordem do dia, sendo certo que a falta de convocação será sempre remediada pela presença da totalidade dos membros. Artigo 12 – Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros, papeis e relatórios gerenciais da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; d) convocar a Assembleia Geral; e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; f) escolher e destituir os auditores independentes; g) aprovar a outorga de garantias reais ou fidejussórias; h) estabelecer os critérios que devem prevalecer na aplicação das disponibilidades financeiras; i) aprovar a celebração, alteração ou extinção dos contratos firmados entre a Companhia e qualquer um de seus acionistas, incluindo sociedades coligadas ou controladas pelos acionistas, bem como contratos entre a Companhia e pessoas físicas ou jurídicas vinculadas aos acionistas ou aos administradores da Companhia; j) aprovar a abertura do capital da Companhia e fixar as respectivas condições; k) aprovar a estrutura administrativa e de pessoal da Companhia proposta pela Diretoria; l) manifestar-se sobre a estrutura e o fechamento de filiais, agências e escritórios no Brasil ou no exterior; m) propor alterações do Estatuto Social; n) definir a remuneração individual de cada um de seus membros, bem como de cada membro da Diretoria, respeitados os limites fixados pela Assembleia Geral; o) com base na determinação da Assembleia Geral, declarar a suspensão e o restabelecimento do exercício dos direitos dos acionistas; p) aprovar anualmente o plano de atividades, o orçamento, plano de investimentos e a estrutura de financiamento da Companhia propostos pela Diretoria; q)aprovar os planos estratégicos de médio e longo prazo da Companhia propostos pela Diretoria; r) definir os níveis de competência que deverão ser obedecidos pelos Diretores da Companhia para a realização de qualquer operação envolvendo a aquisição, a alienação ou a oneração de bens da Companhia e/ou para a celebração de contratos; s) aprovar a operação envolvendo a aquisição, a alienação ou a oneração de bens da Companhia e/ou a celebração de contratos que excedam os níveis de competência fixados de acordo com o disposto na letra (r) anterior; t) elaborar proposta de mudança da política de dividendos; u) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias (commercial paper) e debêntures não conversíveis para colocação pública no País e no exterior, de acordo com a regulamentação aplicável da CVM em vigor, até o montante máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Parágrafo Primeiro – A validade e eficácia de deliberação que tenha por objeto qualquer das matérias mencionadas nas letras (b), (g), (h), (i), (j), (p), (q), (r), (s) e (u) deste artigo 12 dependerá do voto favorável de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Em relação aos atos previstos nos demais itens acima, a sua aprovação dependerá da obtenção de votos favoráveis da maioria dos membros do Conselho de Administração. Seção II – Diretoria – Artigo 13 -Companhia terá uma Diretoria à qual competirá a administração e a gestão dos negócios sociais, no dia a dia da Companhia, além da prática de todos os atos que se relacionem com o objeto da Companhia, inclusive a elaboração dos planos de que tratam as letras (p) e (q) do artigo 12, e ainda, os relatórios gerenciais mensais a serem submetidos ao Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro -Diretoria será composta por até 04 (quatro) Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração com o voto favorável da maioria simples de seus membros, com mandato unificado de 02 (dois) anos, admitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Executivo e 1 (um) Diretor sem designação específica. O mandato dos Diretores se estenderá até a investidura de seus sucessores. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no livro próprio da Companhia. Parágrafo Segundo – No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá imediatamente convocar reunião com o propósito de eleger o novo Diretor para preencher o cargo vago. Artigo 14 – A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, competirá a 02 (dois) Diretores, sempre atuando em conjunto, ou ainda por 01 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou ainda por 02 (dois) procuradores, devidamente nomeados para esse fim, observado o disposto nos parágrafos deste artigo. Parágrafo Primeiro – Todos os atos que envolvam responsabilidades e obriguem a Companhia serão sempre praticados (i) conjuntamente por 02 (dois) Diretores, ou (ii) conjuntamente por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador ou por 02 (dois) procuradores, podendo em casos especiais a Companhia ser representada por um único procurador investido de poderes específicos para a prática do ato para o qual foi constituído. Nesses casos, o instrumento de mandato deverá limitar expressamente os poderes outorgados aos procuradores e ser firmado necessariamente por 02 (dois) Diretores. Parágrafo Segundo – A Companhia, representada por 02 (dois) Diretores, poderá nomear procuradores para fins específicos. As procurações terão prazo de validade determinado, que não excederá o prazo de 01 (um) ano, salvo aquelas “ad judicia” que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. O substabelecimento das procurações “ad negotia” é vedado. Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em conjunto, são atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo: I. Diretor Presidente: a) supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia; b) coordenar, orientar, acompanhar e supervisionar os demais membros da Diretoria; c) implantar e garantir a execução das políticas da Companhia; e d) submeter ao Conselho de Administração todos os assuntos que requeiram exame e aprovação do Conselho de Administração. II. Diretor de Relações com Investidores: a) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições, conforme requerido pela regulamentação; e b) representar a Companhia perante a CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais, conforme o caso. III. Diretor Executivo: a) responsabilizar-se pela coordenação e condução dos assuntos internos e organizacionais da Companhia; e b) supervisionar as áreas comercial, operacional, planejamento e projetos e de obras e investimentos. Artigo 15 -Diretores, caso convocados, poderão participar das reuniões do Conselho de Administração, sem que lhes seja conferido o poder de voto. Capítulo V – Conselho Fiscal – Artigo 16 – A Companhia terá um conselho fiscal, que funcionará em caráter não permanente, composto de um mínimo de 03 (três) e um máximo de 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, conforme deliberação da Assembleia Geral, que decidirá pela instalação do Conselho Fiscal, com as atribuições previstas em lei. A Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal fixará a remuneração de seus membros. Capítulo VI –Exercício Social, Demonstração Financeira e Destinação do Lucro Artigo 17- O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data na qual serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, nos termos da legislação aplicável, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral. Artigo 18 – Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, até que a mesma atinja 20% (vinte por cento) do Capital Social. Parágrafo Primeiro –Do saldo restante dos lucros, efetuada a dedução de que trata o artigo anterior, será distribuído um dividendo não inferior de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Acoes, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua deliberação em Assembleia Geral. Parágrafo Segundo – Do saldo restante do lucro líquido do exercício, até 1% (um por cento) será aplicado na constituição de reserva de restituição de capital aos acionistas, cujo objetivo será exclusivamente o de reembolsar o capital investido na Companhia pelos acionistas em caso de extinção da concessão pelo Poder Concedente, a qual poderá ser utilizada somente para tal finalidade, até que a mesma atinja 0,5% (meio por cento) do Capital Social. O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral. Artigo 19 – A Companhia poderá declarar, por deliberação em Assembleia Geral, dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros (i) apurados em balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Primeiro – A Companhia poderá pagar juros sobre capital próprio. Parágrafo Segundo -Os dividendos intermediários e/ou intercalares e os juros sobre capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. Artigo 20 – Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia. Capítulo VII – Liquidação – Artigo 21 – A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos caso previstos em lei ou quando autorizada pela Assembleia Geral, na forma prevista na letra (g) do artigo 9º, a qual caberá determinar o modo pelo qual deva ser processada a liquidação e a nomeação do liquidante. Capítulo Vlll – Disposições Finais – Artigo 22 – Em nenhuma hipótese, a Companhia poderá contrair empréstimo ou celebrar qualquer outro tipo de contrato financeiro, cujo prazo de amortização possa exceder o termo final do contrato de Concessão. Artigo 23 – Eventuais transferências de ações ordinárias que importem na mudança do controle acionário deverão respeitar o artigo 27 da Lei nº8.987/95, havendo sempre, prévia concordância do Poder Concedente. Parágrafo Único – Quaisquer processos de fusão, associação, incorporação ou cisão pretendidos pela Companhia estão sujeitos à aprovação prévia pelo Poder Concedente, observadas as condições de controle da Companhia. Artigo 24 – Até o dia 30 de abril de cada ano (Data de Verificação), os acionistas deverão certificar-se sobre a eventual necessidade de aprovar, na forma prevista neste Estatuto, aumento do capital social da Companhia, para que este corresponda a, pelo menos, 10% (dez por cento) sobre o valor total dos investimentos realizados nesse exercício, acrescidos de 10% (dez por cento) do valor dos investimentos a serem realizados até o final do exercício social em que a referida verificação for efetuada. Artigo 25 – Toda vez que ocorram perdas que reduzam o patrimônio da Companhia a um valor inferior à terça parte do capital social, os acionistas deverão aumentá-lo de forma a evitar a dissolução da Companhia.
